客戶要你簽誠信經營承諾書？《誠信經營守則》白話

上市電子公司客戶的採購寄來一封信：「依本公司誠信經營政策，請於月底前用印簽回附件『供應商誠信承諾書』。」附件還附上客戶的誠信經營政策，以及檢舉信箱和專線。

老闆看完皺眉：「我們又沒有行賄，簽這個做什麼？那中秋還能送禮盒嗎？」

這份文件的源頭，是證交所和櫃買中心的《上市上櫃公司誠信經營守則》。這篇帶你看懂它管什麼、哪幾條跟供應商有關，以及你簽下去代表什麼。

一句話解釋：《誠信經營守則》是什麼？

《上市上櫃公司誠信經營守則》是證交所與櫃買中心在 2010 年 9 月 3 日訂定的規範，最近一次在 2019 年 5 月 23 日修正，共 27 條。

它的角色是一份「參考架構」：各上市櫃公司參照它訂出自己的誠信經營守則，經董事會通過後實施，適用範圍也延伸到子公司等集團企業（第 1 條、第 27 條）。

在 ESG 裡，誠信經營屬於 G（Governance，公司治理）：公司怎麼做決策、怎麼防止貪腐和利益衝突。ESG 的基本概念可以看 ESG 是什麼？

小提醒： 它的正式名稱是《上市上櫃公司誠信經營守則》，和《上市上櫃公司永續發展實務守則》是兩份不同的規範。後者的白話版見這篇。

上市櫃公司要防範哪些不誠信行為？

守則第 2 條的意思是：公司的董事、經理人、員工等，在商業往來中不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，也不得做出其他違反誠信、不法或違背受託義務的行為，來換取或維持利益。

兩個重點：

• 對象很廣：不只公務員，也包括任何公、民營企業的董事、經理人和員工。送好處給客戶的採購，也在範圍內。
• 「利益」很廣：第 3 條說，利益是任何有價值的東西，包括金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。

第 7 條要求上市櫃公司的防範方案，至少涵蓋 7 種行為：

哪幾條跟供應商有關？

守則規範的是上市櫃公司自己，但有好幾條直接寫到「供應商」：

證交所的法規知識庫裡，還有一份「誠信經營作業程序及行為指南」參考範例（2020 年 2 月 13 日修正），給上市櫃公司訂內規時參考。裡面寫到：發現往來對象有不誠信行為，應立即停止往來，並列為拒絕往來對象；契約條款也寫到，任何一方涉有不誠信行為，他方得隨時無條件終止或解除契約（參考範例第 19、20 條）。

為什麼客戶要你簽承諾書？

把條文串起來就懂了：

• 守則要客戶評估你、把誠信寫進合約：承諾書就是把這些要求白紙黑字交給你確認，讓你知道客戶的規矩和違反的後果。
• 客戶要對外交代：第 25 條要上市櫃公司在公司網站和年報揭露誠信經營的採行措施、履行情形，並建立量化數據分析推動成效。你簽回的承諾書，也可能是客戶說明推動情形的依據之一。
• 國際客戶也在看：國外品牌的供應商行為準則、EcoVadis 評比的商業道德主題，也可能問到反貪腐。可以對照客戶寄來 ESG 問卷怎麼辦？

要記得：法律義務在上市櫃公司身上，供應商是被要求配合。 但你簽了，承諾書的內容就成為你對客戶的承諾。

送禮與招待的界線：先抓這幾個原則

三節禮盒、尾牙春酒的邀請、招待參訪，在台灣很常見。守則沒有一刀切禁止，但有幾個原則：

• 例外很窄：第 3 條說，屬於正常社交禮俗，而且是偶發、不會影響特定權利義務的，才不算不正當利益。
• 看目的和時機：第 13 條禁止的是用不合理的禮物、款待來「建立商業關係或影響商業交易」。在報價、議價、驗收這類時間點，同樣一份禮也比較容易引起疑慮。
• 以客戶的規定為準：第 21 條要每家公司自己訂「提供或接受不正當利益之認定標準」，所以每個客戶的界線可能不同。你的習慣，不等於客戶的規定。
• 對方開口也一樣：客戶的員工主動要禮、要回扣，同樣違反第 10 條。就算是對方開口，你給了，也可能違反你簽的承諾書。

檢舉管道：不是只用來檢舉你

第 23 條要求上市櫃公司建立並公告獨立的檢舉信箱或專線（也可以委託外部獨立機構），而且要：

• 讓公司內部和外部人員都能使用；
• 對檢舉人身分和檢舉內容保密，並允許匿名；
• 保護檢舉人，不因檢舉而遭到不當處置；
• 檢舉涉及董事或高階主管時，要呈報獨立董事或監察人。

所以客戶附上的檢舉信箱，對你也是一種保護。遇到客戶員工索取好處、用採購權刁難，可以透過這個管道反映。

3 個常見誤會

誤會 1：「我們沒有行賄，承諾書簽一簽就好。」 承諾書通常不只講行賄，還可能包括禮物招待、利益衝突、配合調查、違反時終止合約等內容。簽之前要看懂，也要確認自己做得到。

誤會 2：「三節送禮是人情，客戶不會在意。」 守則的例外是「正常社交禮俗，且偶發、不影響權利義務」。每家客戶的認定標準不同，有疑問就先問客戶，不要用自己的習慣判斷。

誤會 3：「誠信經營是上市櫃公司的事，跟中小企業無關。」 法律義務確實在上市櫃公司身上，但守則要求它們評估往來廠商、在合約放誠信條款。你簽了承諾書或合約，就成為你的合約義務。

下一步：先做這件事就好

• 先讀懂承諾書和客戶的誠信政策：適用範圍、禮物招待的規定、違反的後果，以及檢舉管道在哪裡。
• 讓業務和採購知道內容：他們是最常和客戶接觸的人，客戶的規定要讓他們清楚。
• 同時面對很多客戶的要求時：承諾書、行為準則、問卷一份接一份來，可以找熟悉供應鏈要求的顧問一起看，例如 ZC 的供應鏈盡職調查服務。

想知道上市櫃客戶其他 ESG 要求從哪裡來，可以看台灣 ESG 規定地圖。